德國證交所、紐約泛歐證交所合併夢碎

德國證券交易所(Deutsche Borse AG；DB)擬以90億美金收購紐約證交所泛歐交易所(NYSE Euronext Inc.；NYX)以成為橫跨美、德、法、荷、葡等國的全球最大證券和衍生性金融商品交易平台乙案，本年2月1日正式夢碎。


2月1日歐盟執委會發佈新聞稿正式宣布，依據歐盟結合規則(European Union Merger Regulation)禁止DB和NYX的結合。執委會認為該結合將造成歐洲衍生性金融商品市場的準獨占(quasi-monopoly)，而且當事人所提出的補救(remendy)不足以減輕執委會對市場競爭減損的憂慮。這是歐盟結合規則實施20年來執委會的第22宗禁止結合案，上一宗禁止案是去年的愛琴海航空(Aegean Airlines)和奧林匹亞航空(Olympic)的結合。

背景說明
分別由DB及NYX操控的歐洲期貨交易所(Eurex)、倫敦國際金融期貨交易所(Liffe)是全世界最大的兩個衍生性金融商品交易所，彼此間競爭激烈。去年6月29日DB及NYX正式向歐盟提報結合案，執委會則在同年的8月4日表示將對以下可能的事項再行深入調查：
一、 結合後對創新可能的負面影響。
二、 垂直整合(整合了交易和結算業務)後將提高參進的障礙。
三、 對股票交易、票據交換(clearing house)等競爭的問題。
雖然調查期限延長了兩次而且結合當事人亦提出補救以尋求執委會的放行，但執委會最後仍禁止本結合案，理由：
一、 結合後之事業在歐洲衍生性金融商品在交易所交易的市場(European financial derivatives “traded on exchanges”；ETDs)市占率超過90%。
二、 其他的競爭對手對結合後之事業不構成威脅。
三、 .當事人所提出的補救措施不足以減輕執委會的憂慮。

歐盟競爭總署就本案的競爭分析如下。

競爭分析
相關市場
相關產品市場是指ETDs，不包括未透過交易所買賣(over the counter，OTC)的衍生性金融商品。ETDs是屬高流動性、相對較小且是標準化契約的交易；OTC則為較大的契約，且允許客製另訂交易條件。另ETDs的交易一般會比OTC來得便宜，而且要在OTC交易需另外獲得授權。
至於相關地理市場，執委會並沒有很明確的認為一定是整個歐洲或是全球。

競爭效果
DB及NYX本是互為相互競爭的對手，結合後在歐洲ETDs市場市占率將超過90%，雖然芝加哥商業交易所(Chicago Mercantile Exchange)和新加坡證交所(Singapore Stock Exchange)亦活躍於歐洲的ETDs市場，但充其量只是個邊緣競爭者(marginal competitors)。再者，DB及NYX的結合代表著一種“垂直貯窖”(vertical silo)－－交易平台與結算的結合，將增加新競爭者市場參進的障礙。
因此，執委會認為本結合案很可能導致交易手續費的增加和創新的減少。

效率抗辯
結合當事人認為結合後可以產生更大的流動性(greater liquidity)和擔保品節省(collateral savings)的效率，可是執委會認為前者不具“可被證明性”(verifiability)，後者也不是“結合專屬性”(merger-specificity)。

補救措施
DB及NYX提出了以下的補救措施：
一、 分割Liffe部分歐洲業務，成為另一新的競爭者。
二、 開放部分結合後事業之票據交換。
三、 部分軟體的授權。
執委會認為被分割出來的業務規模太小，不具市場競爭的可行性；僅開放部分票據交換尚不足夠，應再延伸至其他的現有的競爭商品；另大部分的競爭者都也有相關的軟體，“授權”就無關緊要了。更重要的是，市場上沒有一個競爭者對以上的補救措施有任何興趣。


後語
這又是一件大西洋兩岸競爭法主管機關不同掉的案件，因為美國司法部在去年12月22日對本案是亮起了綠燈。事實上，過去二、三年來全球掀起了證券交易所併購的風潮，可是多數未獲得正果－－新加坡證交所收購澳洲證交所、倫敦證交所收購多倫多證交所，前者是因澳洲政府認為此有違國家之利益，後者則是以阻止重要資產落入外人為由半途殺出一個程咬金(加國銀行團)，今天又多了一件，真正原因是背後的“保護主義”？還是08年全球金融海嘯後“大到不能倒”的教訓？競爭法主管機關只須就是否有害市場競爭進行關切即可，其他的就當做是茶餘飯後的話題即可，畢竟competition isn't almighty.